EDUKASI – Menjadi pemegang saham sebuah perusahaan bukan berarti seseorang otomatis bertanggung jawab atas seluruh utang dan masalah hukum perusahaan. Dalam hukum perseroan, Perseroan Terbatas (PT) adalah subjek hukum yang terpisah dari pemegang sahamnya.
Karena itu, ketika sebuah perusahaan gagal membayar utang, melakukan wanprestasi, atau digugat pihak ketiga, tidak serta-merta pemegang saham harus ikut membayar menggunakan harta pribadinya.
Namun, prinsip tersebut bukan perlindungan mutlak.
Dalam kondisi tertentu, pemegang saham memang dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi, bahkan dapat digugat apabila tindakannya memenuhi keadaan yang ditentukan undang-undang.
Lalu, kapan pemegang saham bisa digugat secara pribadi?
Tanggung Jawab Pemegang Saham
Prinsip utama mengenai tanggung jawab pemegang saham terdapat dalam Pasal 3 ayat (1) UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).
Ketentuan tersebut menyatakan bahwa pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimilikinya.
Inilah yang dikenal sebagai prinsip limited liability atau tanggung jawab terbatas.
Misalnya, seseorang memiliki saham senilai Rp500 juta dalam sebuah PT. Perusahaan tersebut kemudian mempunyai utang Rp5 miliar kepada pihak lain.
Secara prinsip, kreditor tidak dapat langsung meminta pemegang saham tersebut membayar utang perusahaan menggunakan rumah, kendaraan, rekening bank, atau aset pribadinya hanya karena ia merupakan pemegang saham.
Utang PT pada dasarnya adalah utang PT, bukan utang pribadi pemegang saham.
Tetapi ada pengecualian penting.
Pasal 3 ayat (2) UUPT mengatur keadaan ketika tanggung jawab terbatas pemegang saham dapat ditembus.
Pemegang saham dapat bertanggung jawab secara pribadi apabila:
- Persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
- Pemegang saham dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
- Pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
- Pemegang saham secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan sehingga kekayaan Perseroan tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.
Ketentuan tersebut merupakan pengecualian terhadap prinsip tanggung jawab terbatas.
Artinya, status sebagai pemegang saham tidak boleh digunakan sebagai tameng untuk melakukan penyalahgunaan badan hukum.
Contohnya: Bayangkan seorang pemegang saham menggunakan rekening perusahaan seperti rekening pribadinya.
Uang perusahaan dipindahkan ke rekening pribadi tanpa dasar transaksi yang sah. Setelah itu, ketika perusahaan memiliki utang dan aset perusahaan tidak cukup untuk membayar kreditor, pemegang saham tersebut beralasan bahwa dirinya hanya pemegang saham.
Dalam situasi semacam itu, persoalannya tidak lagi sekadar mengenai kepemilikan saham.
Ada dugaan penyalahgunaan kekayaan Perseroan untuk kepentingan pribadi.
Jika unsur-unsur Pasal 3 ayat (2) terbukti, perlindungan tanggung jawab terbatas dapat dikesampingkan.
Pemegang Saham Aktif ≠ Pemegang Saham Biasa
Hal lain yang perlu diperhatikan adalah jabatan seseorang dalam perusahaan.
Pemegang saham tidak otomatis merupakan Direksi.
Direksi merupakan organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan, sedangkan Dewan Komisaris memiliki fungsi pengawasan.
Karena itu, ketika seseorang menjadi pemegang saham sekaligus Direktur, pertanggungjawabannya dapat muncul bukan hanya karena kepemilikan saham, tetapi juga karena tindakannya sebagai Direksi.
Misalnya, Direksi melakukan perbuatan yang merugikan perusahaan karena kesalahan atau kelalaiannya.
Pasal 97 UUPT mengatur bahwa setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya.
Dengan demikian, gugatan terhadap seseorang yang kebetulan merupakan pemegang saham sekaligus Direktur harus dilihat dari kapasitas hukum dan perbuatan yang dilakukan.
Jangan sampai tanggung jawab sebagai Direksi dicampuradukkan dengan tanggung jawab sebagai pemegang saham.
Apakah Pemegang Saham Bisa Digugat oleh Kreditor?
Pada prinsipnya, kreditor menggugat Perseroan sebagai pihak yang memiliki kewajiban, bukan langsung menggugat pemegang saham secara pribadi.
Namun, jika kreditor dapat membuktikan bahwa pemegang saham memenuhi salah satu keadaan dalam Pasal 3 ayat (2) UUPT, gugatan terhadap pemegang saham secara pribadi dapat memiliki dasar hukum.
Misalnya, terdapat bukti bahwa pemegang saham dengan sengaja menggunakan Perseroan sebagai alat untuk kepentingan pribadi atau mengalihkan kekayaan perusahaan secara melawan hukum sehingga kreditor dirugikan.
Dalam kondisi seperti itu, persoalannya bukan lagi sekadar “perusahaan tidak mampu membayar utang”, melainkan adanya perbuatan pribadi pemegang saham yang menyebabkan perlindungan tanggung jawab terbatas tidak dapat dipertahankan.
Selain itu, Apakah Pemegang Saham Bisa Digugat oleh Pemegang Saham Lain? Bisa.
Hubungan antara pemegang saham juga dapat melahirkan sengketa hukum.
UUPT memberikan hak kepada pemegang saham untuk menggugat Perseroan apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, atau Dewan Komisaris.
Pasal 61 ayat (1) UUPT memberikan hak kepada setiap pemegang saham untuk mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.
Namun, konteksnya perlu dibedakan.
Gugatan terhadap Perseroan tidak otomatis merupakan gugatan terhadap pemegang saham lainnya secara pribadi.
Jika yang dipersoalkan adalah tindakan pribadi seorang pemegang saham yang merugikan pemegang saham lain, dasar gugatannya dapat berbeda dan harus dilihat dari perbuatan konkret serta hubungan hukumnya.
Pemegang Saham Bisa Ajukan Gugatan Derivatif
Menariknya, UUPT juga memberikan mekanisme bagi pemegang saham untuk menggugat pihak yang melakukan kesalahan dalam pengurusan Perseroan.
Pasal 97 ayat (6) UUPT memberikan hak kepada pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara untuk, atas nama Perseroan, mengajukan gugatan melalui Pengadilan Negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.
Mekanisme ini dikenal sebagai derivative action atau gugatan derivatif.
Jadi, pemegang saham bukan hanya pihak yang dapat digugat. Dalam kondisi tertentu, pemegang saham justru dapat menjadi pihak yang mengajukan gugatan untuk melindungi kepentingan Perseroan.
Jika Pemegang Saham Melakukan Tindak Pidana?
Perseroan sebagai badan hukum tidak membuat orang di belakangnya kebal dari pertanggungjawaban pidana.
Jika seorang pemegang saham secara pribadi melakukan tindak pidana, statusnya sebagai pemegang saham tidak menghapus pertanggungjawaban pidananya.
Contohnya, apabila pemegang saham melakukan penipuan, penggelapan, pemalsuan dokumen, atau tindak pidana lain atas nama atau dengan menggunakan perusahaan, pertanggungjawaban pidana harus dianalisis berdasarkan perbuatan dan peran orang tersebut, serta ketentuan pidana yang berlaku.
Dalam perkara pidana korporasi, persoalannya bahkan dapat melibatkan pertanggungjawaban pidana korporasi maupun orang yang memiliki peran dalam tindak pidana tersebut, sesuai aturan pidana yang berlaku.
Dengan kata lain, Badan hukum adalah entitas yang terpisah, tetapi badan hukum bukan alat untuk menghapus kesalahan pribadi.
Tak Semua Kerugian Bisa Dibebankan Ke Pemegang Saham
Ada satu hal penting yang sering disalahpahami. Perusahaan bisa saja mengalami kerugian bisnis tanpa ada pihak yang melakukan kesalahan hukum.
Bisnis mengalami penurunan penjualan, investasi gagal, proyek tidak berjalan, atau perusahaan mengalami kerugian akibat kondisi pasar.
Kerugian tersebut tidak otomatis menjadi utang pribadi pemegang saham.
Justru salah satu tujuan utama bentuk PT adalah memberikan pemisahan antara kekayaan Perseroan dan kekayaan pribadi pemegang saham.
Karena itu, pihak yang ingin menggugat pemegang saham secara pribadi harus memiliki dasar dan bukti yang menunjukkan bahwa terdapat keadaan yang membuat perlindungan tanggung jawab terbatas tersebut dapat dikesampingkan.
Jadi, Apakah Pemegang Saham Bisa Digugat?
Bisa, tetapi tidak semata-mata karena ia merupakan pemegang saham.
Prinsip dasarnya, pemegang saham hanya bertanggung jawab sebatas nilai saham yang dimilikinya. Namun, Pasal 3 ayat (2) UUPT membuka kemungkinan tanggung jawab pribadi apabila badan hukum disalahgunakan, terdapat itikad buruk untuk kepentingan pribadi, pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum, atau kekayaan Perseroan digunakan secara melawan hukum hingga tidak cukup untuk membayar utang.
Karena itu, ketika terjadi sengketa, pertanyaan hukumnya bukan sekadar “Siapa pemegang saham perusahaan?”
Pertanyaan yang lebih penting adalah:
Apa perbuatan pemegang saham tersebut, dalam kapasitas apa ia bertindak, dan apakah perbuatannya memenuhi pengecualian terhadap prinsip tanggung jawab terbatas?
Di situlah batas antara utang perusahaan dan tanggung jawab pribadi pemegang saham ditentukan.
