EDUKASI – Bagi pengusaha yang ingin mendirikan perusahaan di Indonesia, menentukan apakah bisnis akan berbentuk Penanaman Modal Asing (PMA) atau Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) bukan sekadar persoalan siapa yang menanamkan uang. Pilihan ini berkaitan dengan struktur kepemilikan saham, persyaratan investasi, perizinan berusaha, hingga kewajiban yang harus dipenuhi perusahaan.
Perusahaan yang seluruh modalnya dimiliki investor Indonesia pada prinsipnya dapat masuk kategori PMDN. Sebaliknya, ketika terdapat penanaman modal asing sesuai ketentuan hukum, perusahaan dapat dikategorikan sebagai PMA. Perbedaan tersebut dapat memengaruhi persyaratan pendirian dan operasional usaha.
Dasar hukum utama penanaman modal di Indonesia adalah Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal, yang telah mengalami perubahan melalui peraturan perundang-undangan, termasuk Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja. Ketentuan pelaksanaan perizinan berusaha berbasis risiko saat ini juga diatur dalam Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025.
Lalu, apa sebenarnya perbedaan PMA dan PMDN? Apakah investor asing selalu harus mendirikan perusahaan yang berbeda dari perusahaan milik investor lokal? Bagaimana aturan modal dan bidang usaha yang dapat dijalankan?
Pengertian PMA dan PMDN
Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 membedakan penanaman modal berdasarkan asal modal yang digunakan.
Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) adalah kegiatan menanam modal untuk menjalankan usaha di wilayah Indonesia yang dilakukan oleh penanam modal dalam negeri dengan menggunakan modal dalam negeri.
Sementara itu, Penanaman Modal Asing (PMA) merupakan kegiatan menanam modal untuk menjalankan usaha di wilayah Indonesia yang dilakukan oleh penanam modal asing, baik menggunakan modal asing sepenuhnya maupun berpatungan dengan penanam modal dalam negeri.
Perbedaan ini menunjukkan bahwa penentuan status perusahaan tidak hanya bergantung pada lokasi usaha atau kewarganegaraan direksi. Hal yang penting adalah siapa yang menjadi penanam modal dan bagaimana kepemilikan modal perusahaan disusun sesuai ketentuan hukum.
Sebagai contoh, perusahaan yang sahamnya dimiliki sepenuhnya oleh warga negara Indonesia pada prinsipnya termasuk PMDN. Jika investor asing masuk sebagai pemegang saham dan penanaman modalnya memenuhi ketentuan PMA, perusahaan tersebut dapat menjadi perusahaan PMA.
Karena itu, masuknya investor asing ke perusahaan yang sebelumnya berstatus PMDN perlu ditelaah dari sisi perubahan kepemilikan saham, bidang usaha, serta kewajiban administratif dan perizinan yang menyertainya.
Kepemilikan Modal PMA dan PMDN
Perbedaan paling mendasar antara PMA dan PMDN terletak pada asal modal dan identitas penanam modalnya.
Pada PMDN, modal berasal dari penanam modal dalam negeri. Penanam modal dalam negeri dapat berupa perseorangan warga negara Indonesia, badan usaha Indonesia, negara, atau pemerintah daerah sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.
Pada PMA, terdapat penanaman modal asing yang dilakukan oleh warga negara asing, badan usaha asing, atau pemerintah asing sesuai definisi dalam UU Penanaman Modal. Pelaksanaannya dapat dilakukan melalui penyertaan modal pada perusahaan yang menjalankan usaha di Indonesia.
Dalam praktiknya, investasi asing dapat dilakukan melalui pendirian perusahaan baru atau penyertaan saham pada perusahaan yang telah berdiri, sepanjang memenuhi persyaratan hukum yang berlaku.
Perusahaan PMA pada umumnya berbentuk perseroan terbatas berdasarkan hukum Indonesia. Dengan demikian, PMA bukan berarti perusahaan asing dapat begitu saja menjalankan seluruh kegiatan usaha tanpa membentuk atau menggunakan struktur usaha yang diwajibkan hukum Indonesia.
Bentuk Badan Usaha PMA dan PMDN
Perbedaan berikutnya terdapat pada bentuk badan usaha yang dapat digunakan.
Pasal 5 UU Nomor 25 Tahun 2007 mengatur bahwa penanaman modal dalam negeri dapat dilakukan dalam bentuk badan usaha berbadan hukum, tidak berbadan hukum, maupun usaha perseorangan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.
Sebaliknya, penanaman modal asing pada prinsipnya wajib dilakukan dalam bentuk perseroan terbatas berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di wilayah Indonesia, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang.
Dengan demikian, investor asing yang ingin menjalankan usaha melalui penyertaan modal pada umumnya menggunakan PT yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia. PT tersebut dapat memiliki pemegang saham asing seluruhnya atau berpatungan dengan investor lokal, sepanjang bidang usahanya memperbolehkan struktur kepemilikan tersebut.
Hal ini perlu dipahami karena PT PMA bukan sekadar perusahaan asing yang membuka kantor di Indonesia. Status PMA berkaitan dengan penanaman modal asing dan harus tercermin dalam struktur kepemilikan serta administrasi perusahaan sesuai aturan yang berlaku.
Perbedaan Modal dan Nilai Investasi
Salah satu perbedaan yang paling penting bagi calon investor adalah ketentuan mengenai nilai investasi dan permodalan.
Untuk PMDN, tidak ada satu angka modal minimum yang berlaku seragam bagi seluruh perusahaan. Persyaratannya bergantung pada bentuk badan usaha, bidang usaha, dan ketentuan khusus yang mungkin berlaku.
Sementara itu, PMA memiliki ketentuan investasi dan permodalan yang lebih spesifik. Berdasarkan Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025, nilai investasi PMA pada umumnya harus lebih dari Rp10 miliar, di luar tanah dan bangunan, untuk setiap bidang usaha lima digit KBLI per lokasi proyek, dengan pengecualian tertentu sesuai jenis usaha dan lokasi.
Selain nilai investasi tersebut, PMA berbentuk PT juga diwajibkan memenuhi ketentuan modal ditempatkan atau disetor paling sedikit Rp2,5 miliar per perseroan terbatas, kecuali terdapat ketentuan lain yang berlaku untuk bidang usaha tertentu.
Dua angka ini tidak boleh disamakan. Nilai investasi merupakan nilai rencana investasi usaha sesuai ketentuan, sedangkan modal ditempatkan atau disetor merupakan bagian dari struktur permodalan perusahaan.
Sebagai ilustrasi, calon investor asing yang ingin mendirikan perusahaan jasa atau perdagangan tidak cukup hanya menyiapkan modal disetor Rp2,5 miliar. Ia juga harus memeriksa apakah rencana nilai investasinya memenuhi ketentuan PMA untuk bidang usaha dan lokasi proyek tersebut.
Karena ada pengecualian dan persyaratan sektoral, calon investor sebaiknya memeriksa KBLI serta ketentuan investasi yang berlaku sebelum menentukan struktur modal dan menyusun rencana bisnis.
Perbandingan PMA dan PMDN
Agar lebih mudah dipahami, berikut perbedaan utama antara PMA dan PMDN dalam hukum investasi Indonesia.
| Aspek | PMA | PMDN |
| Sumber modal | Melibatkan penanaman modal asing | Menggunakan modal dalam negeri |
| Bentuk usaha | Pada prinsipnya PT berdasarkan hukum Indonesia | Dapat berbentuk badan usaha berbadan hukum, tidak berbadan hukum, atau usaha perseorangan sesuai ketentuan |
| Kepemilikan saham | Dapat dimiliki investor asing seluruhnya atau bersama investor lokal, jika diizinkan | Dimiliki penanam modal dalam negeri |
| Ketentuan investasi | Umumnya lebih dari Rp10 miliar per bidang usaha lima digit KBLI per lokasi proyek, dengan pengecualian tertentu | Tidak ada satu nilai investasi minimum yang berlaku seragam untuk seluruh usaha |
| Modal disetor | Umumnya minimum Rp2,5 miliar per PT, dengan pengecualian sesuai aturan | Mengikuti bentuk badan usaha dan ketentuan bidang usaha |
| Perizinan usaha | Melalui OSS dan mengikuti persyaratan bidang usaha serta status PMA | Melalui OSS dan mengikuti persyaratan bidang usaha |
| Pembatasan kepemilikan | Perlu memeriksa bidang usaha yang terbuka, dibatasi, atau memiliki persyaratan khusus bagi investor asing | Mengikuti ketentuan bidang usaha dan persyaratan domestik yang berlaku |
Dasar utama perbedaan tersebut adalah UU Nomor 25 Tahun 2007, peraturan pelaksanaan penanaman modal, dan ketentuan perizinan berusaha berbasis risiko yang berlaku.
Apakah Semua Bidang Usaha Terbuka bagi Investor Asing?
Tidak. Meskipun Indonesia membuka banyak sektor bagi investasi asing, calon investor tetap harus memeriksa apakah bidang usaha yang dituju terbuka sepenuhnya, memiliki batas kepemilikan asing, atau mensyaratkan kemitraan maupun persyaratan khusus.
Pengaturan mengenai bidang usaha penanaman modal antara lain terdapat dalam Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021, beserta ketentuan sektoral yang berlaku.
Artinya, investor asing tidak bisa berasumsi bahwa seluruh kegiatan usaha yang dapat dijalankan perusahaan PMDN juga dapat dijalankan dengan struktur kepemilikan asing yang sama.
Sebelum mendirikan PT PMA, calon investor perlu memeriksa kode KBLI, persyaratan kepemilikan modal, ketentuan investasi, serta perizinan yang berlaku. Pemeriksaan ini penting terutama pada sektor yang memiliki regulasi khusus, seperti jasa keuangan, transportasi, kesehatan, energi, dan bidang usaha strategis lainnya.
Bagaimana Perizinan PMA dan PMDN?
Baik PMA maupun PMDN harus memenuhi perizinan berusaha sesuai jenis dan tingkat risiko kegiatan usahanya. Perizinan tersebut diproses melalui sistem Online Single Submission (OSS).
Kerangka perizinan berusaha berbasis risiko saat ini diatur dalam PP Nomor 28 Tahun 2025, yang menggantikan PP Nomor 5 Tahun 2021. Dalam sistem ini, jenis legalitas yang diperlukan ditentukan berdasarkan klasifikasi risiko kegiatan usaha.
Secara umum, proses yang perlu diperhatikan meliputi penentuan KBLI, pemenuhan persyaratan dasar yang relevan, pengurusan Nomor Induk Berusaha (NIB), serta pemenuhan izin atau sertifikat standar jika dipersyaratkan.
Untuk PMA, pemeriksaan tambahan perlu dilakukan terhadap status penanaman modal asing dan ketentuan nilai investasi serta permodalan. Sementara itu, perusahaan PMDN tetap wajib memenuhi seluruh persyaratan yang berlaku bagi bidang usahanya, meskipun tidak terkena ketentuan investasi PMA.
NIB sendiri tidak selalu berarti perusahaan dapat langsung menjalankan semua kegiatan bisnis. Pada bidang usaha tertentu, perusahaan masih harus memenuhi izin, sertifikat standar, atau persyaratan operasional lain sebelum kegiatan dimulai.
Mana yang Lebih Tepat untuk Bisnis Anda?
Pilihan antara PMA dan PMDN bergantung pada asal modal, struktur kepemilikan, bidang usaha, dan rencana pengembangan perusahaan. Jika seluruh penanaman modal berasal dari investor dalam negeri, struktur PMDN dapat menjadi pilihan yang sesuai. Jika terdapat investor asing, struktur PMA perlu dipertimbangkan dengan memperhatikan ketentuan hukum yang berlaku.
Bagi pengusaha yang berencana menerima investasi asing, pemeriksaan hukum sebaiknya dilakukan sebelum transaksi saham atau pendirian perusahaan. Hal ini untuk memastikan bidang usaha terbuka bagi investor yang bersangkutan, struktur kepemilikan saham tidak melanggar pembatasan, dan kewajiban modal maupun perizinan dapat dipenuhi.
Pada akhirnya, perbedaan PMA dan PMDN bukan hanya soal asal uang yang masuk ke perusahaan. Status tersebut menentukan kerangka hukum penanaman modal yang harus dipatuhi. Memahami perbedaannya sejak awal akan membantu pengusaha menyusun struktur bisnis yang tepat, menghindari persoalan perizinan, dan memberikan kepastian hukum bagi kegiatan investasi.
