EDUKASI – Direktur perusahaan sering dianggap sebagai orang yang paling berkuasa dalam sebuah Perseroan Terbatas (PT). Ia mengambil keputusan bisnis, menandatangani kontrak, mengelola aset perusahaan, hingga menentukan arah usaha. Namun, kewenangan tersebut bukan berarti direksi bebas mengambil keputusan tanpa konsekuensi hukum.
Ketika perusahaan mengalami kerugian, aset perseroan disalahgunakan, atau keputusan direksi merugikan pemegang saham dan pihak lain, muncul pertanyaan penting: apakah direksi bisa digugat secara pribadi?
Jawabannya, bisa, tetapi tidak setiap kerugian perusahaan otomatis membuat direksi bertanggung jawab dengan harta pribadinya. Hukum membedakan antara risiko bisnis yang wajar, kesalahan dalam menjalankan tugas, dan tindakan direksi yang melanggar hukum atau merugikan perseroan.
Batas ini penting dipahami karena PT merupakan badan hukum yang pada prinsipnya memiliki kekayaan dan tanggung jawab sendiri. Direksi memang mengurus perseroan, tetapi kewenangannya dibatasi oleh undang-undang, anggaran dasar, serta kewajiban untuk bertindak dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.
Direksi Bukan Pemilik Mutlak Perusahaan
Ketentuan utama mengenai tanggung jawab direksi diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), sebagaimana telah diubah, termasuk melalui peraturan perundang-undangan mengenai Cipta Kerja.
Pasal 1 angka 5 UU PT mendefinisikan direksi sebagai organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai maksud dan tujuan perseroan serta mewakilinya di dalam maupun di luar pengadilan.
Artinya, direksi menjalankan pengurusan perusahaan bukan semata-mata untuk kepentingan pribadi, melainkan untuk kepentingan perseroan. Walaupun seorang direktur juga merupakan pemegang saham, kedua kedudukan itu tetap harus dibedakan.
Pasal 92 UU PT menegaskan bahwa direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud serta tujuan perseroan. Sementara itu, Pasal 97 ayat (2) mewajibkan setiap anggota direksi melaksanakan pengurusan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.
Dari ketentuan tersebut, terdapat kewajiban mendasar yang harus dijalankan direksi: mengambil keputusan untuk kepentingan perseroan, bertindak secara hati-hati dan bertanggung jawab, serta tidak menggunakan kewenangannya untuk keuntungan pribadi dengan mengorbankan perusahaan.
Apabila kewajiban tersebut dilanggar dan perseroan mengalami kerugian akibat kesalahan atau kelalaian direksi, tanggung jawab hukum dapat timbul.
Namun, kerugian bisnis semata tidak cukup untuk menyimpulkan bahwa direksi telah melakukan pelanggaran. Bisnis selalu mengandung risiko. Keputusan investasi yang ternyata gagal, misalnya, tidak otomatis membuktikan adanya kelalaian atau itikad buruk.
Pertanyaan hukumnya adalah apakah direksi telah menjalankan kewajibannya secara patut, berdasarkan informasi yang memadai, dengan itikad baik, dan tanpa konflik kepentingan yang merugikan perseroan.
Kapan Direksi Bisa Digugat Secara Pribadi?
Pasal 97 ayat (3) UU PT menjadi dasar penting untuk menuntut tanggung jawab pribadi direksi. Ketentuan ini menyatakan bahwa setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila ia bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai kewajiban dalam Pasal 97 ayat (2).
Pertama, direksi melakukan tindakan yang merugikan perseroan karena kesalahan atau kelalaiannya. Misalnya, direksi menyetujui transaksi bernilai besar tanpa pemeriksaan yang layak, mengabaikan informasi penting tentang risiko, atau tidak mengambil langkah yang semestinya untuk mencegah kerugian perusahaan. Meski demikian, harus dibuktikan bahwa tindakan atau kelalaian tersebut memenuhi unsur tanggung jawab hukum dan berkaitan dengan kerugian yang terjadi.
Kedua, direksi menggunakan aset atau uang perusahaan untuk kepentingan pribadi. Contohnya, dana perseroan dipakai untuk membayar kewajiban pribadi direktur tanpa dasar yang sah, atau aset perusahaan dialihkan untuk menguntungkan dirinya sendiri. Jika tindakan tersebut melanggar kewajiban direksi dan menimbulkan kerugian, tindakan hukum dapat ditempuh sesuai fakta serta bukti yang tersedia.
Ketiga, direksi melakukan transaksi dengan benturan kepentingan yang merugikan perseroan. Misalnya, direksi mengarahkan perusahaan membeli aset dari perusahaan milik keluarganya dengan harga yang tidak wajar, tanpa keterbukaan dan tanpa perlindungan yang semestinya bagi kepentingan perseroan. Hubungan keluarga atau afiliasi saja tidak otomatis membuktikan pelanggaran, tetapi transaksi tersebut perlu diperiksa dari sisi keterbukaan, kewajaran, prosedur persetujuan, dan dampaknya terhadap perusahaan.
Keempat, direksi melanggar undang-undang atau anggaran dasar perseroan. Kewenangan direksi bukan cek kosong. Apabila keputusan dibuat dengan melanggar batas kewenangan, mengabaikan prosedur yang diwajibkan, atau bertentangan dengan hukum, tindakan itu dapat menjadi bagian dari dasar gugatan. Akibat hukumnya tetap harus dinilai berdasarkan jenis pelanggaran, kerugian, dan hubungan antara tindakan direksi dengan kerugian tersebut.
Kelima, direksi melakukan tindakan yang berujung pada kepailitan dalam keadaan yang ditentukan undang-undang. Pasal 104 UU PT mengatur kemungkinan tanggung jawab anggota direksi apabila perseroan dinyatakan pailit karena kesalahan atau kelalaian direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban perseroan. Ketentuan ini memiliki syarat dan pengecualian tersendiri, sehingga kepailitan perusahaan tidak serta-merta membuat seluruh direksi harus membayar utang perseroan dari harta pribadi.
Pada setiap keadaan tersebut, perlu diperiksa siapa yang dirugikan, apa bentuk pelanggarannya, bukti apa yang tersedia, serta tuntutan hukum apa yang tepat. Kerugian perusahaan, kerugian langsung pemegang saham, dan kerugian pihak ketiga tidak selalu menggunakan dasar gugatan yang sama.
Siapa yang Berhak Menggugat Direksi?
Pihak yang dapat menggugat bergantung pada siapa yang mengalami kerugian dan apa yang diminta melalui gugatan.
Jika yang dirugikan adalah perseroan itu sendiri, Pasal 97 ayat (6) UU PT memberikan hak kepada pemegang saham yang mewakili paling sedikit sepersepuluh dari seluruh saham dengan hak suara untuk mengajukan gugatan melalui Pengadilan Negeri atas nama perseroan terhadap anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian bagi perusahaan. Anggaran dasar dapat menentukan jumlah yang lebih kecil sesuai ketentuan UU PT.
Sebagai contoh, direksi diduga mengalihkan aset perusahaan kepada pihak terafiliasi dengan harga jauh di bawah nilai wajar. Jika transaksi itu merugikan perseroan, pemegang saham yang memenuhi persyaratan undang-undang dapat menggugat atas nama perseroan agar kerugian tersebut dipertanggungjawabkan.
Pasal 97 ayat (7) juga menyatakan bahwa hak tersebut tidak mengurangi hak anggota direksi lain dan/atau Dewan Komisaris untuk mengajukan gugatan atas nama perseroan. Dengan demikian, mekanisme penegakan tanggung jawab tidak hanya bergantung pada direksi yang sedang dipersoalkan.
Bagaimana jika pemegang saham merasa dirugikan secara pribadi? Misalnya, ia mengklaim haknya dilanggar karena tindakan tertentu atau keputusan perseroan yang bertentangan dengan hukum. Situasi ini perlu dibedakan dari kerugian yang dialami perseroan. Pemegang saham tidak otomatis dapat menuntut direksi secara pribadi hanya karena nilai investasinya turun ketika perusahaan merugi. Dasar hak, bentuk kerugian, dan kedudukan hukumnya harus diperiksa terlebih dahulu.
Sementara itu, kreditur atau mitra bisnis pada umumnya menuntut perseroan sebagai pihak dalam kontrak, bukan langsung menuntut direksi secara pribadi hanya karena perusahaan gagal membayar kewajiban. Tanggung jawab pribadi direksi memerlukan dasar hukum tersendiri, misalnya jika terdapat perbuatan melawan hukum yang dapat dipertanggungjawabkan kepadanya atau keadaan khusus lain yang diatur undang-undang.
Direksi Juga Memiliki Perlindungan Hukum
Tanggung jawab pribadi direksi tidak boleh diterapkan secara otomatis setiap kali perusahaan mengalami kerugian. Jika setiap keputusan bisnis yang gagal langsung berujung gugatan pribadi, direksi akan kesulitan mengambil risiko bisnis yang sebenarnya diperlukan untuk mengembangkan perusahaan.
Di sinilah prinsip Business Judgment Rule berperan. Prinsip ini tercermin dalam Pasal 97 ayat (5) UU PT, yang memberikan perlindungan kepada anggota direksi apabila ia dapat membuktikan bahwa kerugian bukan disebabkan kesalahan atau kelalaiannya, pengurusan telah dilakukan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan perseroan, tidak terdapat benturan kepentingan, serta telah diambil langkah untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian.
Sebaliknya, jika keputusan tersebut dibuat untuk menguntungkan perusahaan milik pribadi, didasarkan pada informasi yang sengaja disembunyikan, atau diambil tanpa kehati-hatian yang semestinya, perlindungan Business Judgment Rule belum tentu dapat digunakan.
Prinsip ini bukan kekebalan hukum bagi direksi. Perlindungannya bergantung pada apakah persyaratan hukum benar-benar terpenuhi dan dapat dibuktikan.
Apa yang Harus Disiapkan Sebelum Menggugat?
Pihak yang hendak menggugat direksi perlu membangun perkara berdasarkan bukti, bukan hanya dugaan bahwa direksi telah bertindak tidak adil atau membuat keputusan yang merugikan.
Dokumen yang relevan dapat mencakup akta pendirian dan anggaran dasar perseroan, keputusan RUPS, risalah rapat direksi atau komisaris, laporan keuangan, kontrak bisnis, dokumen transaksi, korespondensi, serta bukti yang menunjukkan hubungan antara tindakan direksi dan kerugian yang timbul.
Jika terdapat dugaan transaksi dengan pihak terafiliasi, misalnya, periksa siapa penerima manfaat transaksi, bagaimana proses persetujuannya, apakah harga transaksi wajar, dan apakah direksi mengungkapkan benturan kepentingan yang relevan.
Selanjutnya, tentukan tujuan gugatan. Apakah yang diminta adalah pengembalian aset kepada perseroan, ganti rugi atas kerugian perusahaan, atau pemulihan hak yang secara langsung dilanggar? Penentuan ini penting untuk memilih dasar hukum, pihak yang harus digugat, dan pengadilan yang berwenang.
Apabila terdapat dugaan tindak pidana, laporan pidana dapat dipertimbangkan jika fakta dan buktinya mendukung. Namun, perkara perdata dan pidana memiliki unsur serta tujuan berbeda. Kerugian bisnis atau wanprestasi tidak otomatis merupakan tindak pidana, sebagaimana gugatan perdata tidak dengan sendirinya membuktikan seseorang bersalah melakukan kejahatan.
Pada akhirnya, jabatan direktur bukan alasan untuk menghindari pertanggungjawaban, tetapi juga bukan alasan untuk membebankan setiap risiko usaha kepada orang yang mengurus perusahaan. Direksi dapat digugat secara pribadi ketika terdapat dasar hukum dan bukti bahwa ia melanggar kewajibannya sehingga menimbulkan kerugian yang dapat dipertanggungjawabkan kepadanya. Batas itulah yang menjaga keseimbangan antara akuntabilitas pengurus perusahaan dan ruang bagi pengambilan keputusan bisnis yang wajar.
